（一）我国立法对公司减资制度的设计，采取的是信息披露机制下的债权人保护模式。

　　公司的注册资本可视作公司对外公示的债务清偿能力，公司的交易相对人正是基于对这一债务清偿能力的信任而选择该公司作为交易对象。公司的注册资本减少必然削弱公司的债务清偿能力，从而影响债权人利益。因此，我国立法对公司减资制度的设计，采取了信息披露机制下的债权人保护模式。该模式的思路是，设定严格的减资程序，配合披露(减资通知、公告警示设计)、实质性清偿或担保机制，来实现对债权人利益的终极保护。

　　由于报纸发行的局限性，客观上造成了债权人无法及时获知减资信息的结果。对于减资信息的披露，应以直接通知为主要方式，报纸公告为辅助方式：对已知债权人，悉应采取直接通知方式;对未知债权人，方可不得已而采取公告方式。

　　（二）公司未履行减资信息披露义务导致债权人未能及时行使债权保全权利，或债权人及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保时，减资不产生对抗该债权人的效力。

　　公司减资属于股东会为实施公司治理而作决议的事项，是股东决策权的一项具体内容。债权人保护程序的设置，是为避免在公司治理、股东决策的过程中滥用权利而损及债权;但若为债权人利益对公司治理及股东决策权限予以全盘限制，无疑又会使利益保护的天平从一端滑向另一端。设若公司存在数百债权人，仅对其中之一债权人存在披露不足、拒绝债务清偿或提供担保的瑕疵，却因这一瑕疵而中止、推翻整个减资程序，将置公司与股东利益于无法实现的境地。

　　赋予债权人因前述瑕疵而产生的对抗权利，在公司以现有资本实施清偿之余，责令因减资而获利益的股东在减资范围内补充赔偿，已能弥补前述瑕疵所致债权损失，在稳定资本运作的同时，控制减资对债权人的负面效应，平衡各方利益。

　　（三）减资股东向受不当减资损害的债权人，在因减资而免除出资义务或返还已缴出资的范围内，承担补充赔偿之责。

　　减资股东对债权人所负责任，受到三重限制：

　　1、责任对象的限制：责任对象限于受不当减资损害的债权人，即公司未向其履行减资信息披露义务导致其未能及时行使债权保全权利，或其及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保者。经公司充分披露但未及时行使保全权利的债权人，不在减资赔偿之列。

　　2、责任范围的限制：不当减资的责任原理在于不当减资造成债权人在公司财产减少时无法落实债权保全，产生债权不能全额受偿的风险。因此不当减资所致损失不会超过减资造成公司财产减少的范围，减资股东应仅在减资范围内也即因减资所获出资义务免除及已缴出资返还的范围内，对债权人承担责任。

　　3、责任性质的限制：不当减资造成的债权无法全额受偿的风险，仅是潜在可能而非必然结果，在减资后的公司财产依然足够偿债的情况下，这种潜在可能便不会实际发生。因此，减资股东向债权人赔偿损失的范围，限于减资后公司财产不足偿债的部分，责任性质是补充责任，而非连带责任。